As sociedades anônimas, diferente de outros tipos de sociedades empresárias aceitas no Brasil, possuem obrigações específicas, principalmente quanto à publicidade de seus atos, a considerar que administração das sociedades anônimas é feita, via de regra, por um órgão interno deliberativo, chamado de conselho de administração.
A regra geral quanto a forma em que os atos das sociedades anônimas devem ser publicados, estão estabelecidas na Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades Anônimas), sendo que, as publicações fazem parte das várias obrigatoriedades das sociedades anônimas de capital fechado e aberto.
Uma das publicações obrigatórias para as sociedades anônimas, seja ela de capital aberto ou fechado, e que por vezes gera dúvidas quanto às formalidades que devem ser respeitadas, é quanto às demonstrações financeiras.
A regra geral estabelecida pela lei própria, quanto a qualquer tipo de publicação, indica que deverão ser efetuadas em jornal de grande circulação editado na localidade em que esteja situada a sede da companhia, de forma resumida e com divulgação simultânea da íntegra dos documentos na página do mesmo jornal na internet, que deverá providenciar certificação digital da autenticidade dos documentos mantidos na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil).
Em outras palavras, em regra geral, as publicações das sociedades anônimas devem ser feitas em jornal de grande circulação, sendo na versão impressa as informações resumidas e na internet a íntegra. Inclusive, importante inserir na publicação resumida link ou QR Code para acesso à íntegra.
Contudo, quanto às demonstrações financeiras, a lei é mais específica, estipulando que, a publicação na íntegra deverá exprimir com clareza a situação do patrimônio da companhia e as mutações ocorridas no exercício, a constar: a) balanço patrimonial; b) demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados; c) demonstração do resultado do exercício; d) demonstração dos fluxos de caixa.
Já a publicação das demonstrações financeiras de forma resumida, deverá conter, no mínimo, em comparação com os dados do exercício social anterior, informações ou valores globais relativos a cada grupo e a respectiva classificação de contas ou registros, assim como extratos das informações relevantes contempladas nas notas explicativas e nos pareceres dos auditores independentes e do conselho fiscal, se houver.
No caso das publicações de forma resumida, a Comissão de Valores Mobiliários – CVM, que é uma autarquia vinculada ao Ministério da Economia, que tem, dentre outras funções, regular e fiscalizar o mercado de valores mobiliários, protegendo o interesse dos investidores e assegurando ampla divulgação das informações sobre os emissores e seus valores mobiliários, publicou o Parecer de Orientação CVM nº 39, de 20 de dezembro de 2021 , que orienta as companhias quanto aos requisitos de publicação a serem observados nas demonstrações financeiras resumidas.
Importante destacar que as companhias de capital fechado, ou seja, que não têm suas ações negociadas de forma pública no mercado de valores mobiliários, em regra, não possuem registro junto a CVM, e, portanto, não são fiscalizadas por este órgão normativo, que fiscaliza apenas as companhias de capital de aberto, sendo aquelas que têm suas ações negociadas de forma pública na bolsa de valores.
Sem prejuízo da regra geral, quanto às publicações, em recente alteração da Lei de Sociedades Anônimas, promovida pela Lei Complementar nº 182/2021, conhecida como “marco legal das startups”, surgiu uma regra especial quanto às publicações para as sociedades anônimas. Esta regra especial, permite que as companhias fechadas que tiverem receita bruta anual de até R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais), possam realizar suas publicações de forma eletrônica, dispensando a obrigação da regra geral de publicar em jornal de grande circulação.
Ainda, o Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração – DREI, órgão responsável pelas normas de registros públicos de empresas, publicou a Instrução Normativa nº 112 de 22 de janeiro de 2022 , atualizando o procedimento das publicações, de acordo com a nova regra, oportunizando que as companhias fechadas e que tiverem receita bruta anual de até R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais), possam realizar suas publicações no Sistema Público de Escrituração Digital – SPED , site mantido pelo governo federal e que não tem custos para realizar as publicações.
Por fim, observadas as formalidades mencionadas até aqui, a companhia ainda deve atentar-se quanto aos prazos para publicação das demonstrações financeiras, que devem ser feitas no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o fim do exercício social, ou seja, até 30 de abril do ano seguinte, sendo que, a publicação das demonstrações financeiras, deverá ser feita, pelo menos 5 (cinco) dias antes da data marcada para realização da assembleia geral ordinária da companhia, que irá deliberar pela aprovação das referidas demonstrações.
Como se vê, as sociedades anônimas, seja de capital fechado ou aberto, devem observar formalidades quanto às suas publicações obrigatórias, principalmente quanto às demonstrações financeiras, para evitar estar em desacordo com a lei, inclusive evitar possíveis problemas futuros com questionamentos por parte de acionistas ou terceiros, ou até possíveis responsabilizações dos administradores da companhia pelo não cumprimento de obrigações legais. Portanto, importante que qualquer empresa que tenha natureza jurídica neste tipo societário, busque assessoria jurídica especializada, que possa garantir a devida orientação.
Fontes:
(1) https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/pareceres-orientacao/pare039.html.
(2) https://www.in.gov.br/en/web/dou/-/instrucao-normativa-drei/me-n-112-de-20-de-janeiro-de-2022-375498228.
(3) http://sped.rfb.gov.br.
