A venda de empresas é uma operação que deve ser muito bem desenhada e preparada pelas partes, as partes devem ser transparentes e garantir que não haja imprevistos.
Recentemente, na 17ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Rio Grande do Sul, uma operação de compra de empresas (M&A) gerou uma grande indenização para a Compradora. Havia uma adulteração cometida pela vendedora, de Cartões-ponto que eram adulterados entre 1991 e 2012, o que levou que levou a Compradora a arcar com um débito de trezentos mil reais!
A Compradora, ao ser condenada nesta ação trabalhista, ajuizou uma ação de indenização por quebra de garantia contratual, sustentando que se tratava de um problema da proprietária (Vendedora) que feria a boa-fé objetiva entre as partes .
O Desembargador Paulo Sérgio Scarparo constatou que durante a Due Diligence a Vendedora que informou o ativo com base em documentos que não eram verdadeiros (cartões-ponto), se configurando assim um ativo oculto para finalidade da operação, e devendo ser indenizado pela Vendedora.
Por isso é importante dar o máximo de informações no momento da operação de M&A, até mesmo quando é alguma prática errada da empresa. Tudo isso para não ferir as cláusulas de declaração e garantia.
E, por parte da compradora, é importante dar ciência e levar à operação tudo que o for descoberto na Due Diligence, para que não seja configurado a Cláusula de Sandbagging e a má-fé na operação.
Processo: 0036063-19.2020.8.21.7000.
